Conditions générales de fourniture
1. Applicabilité des présentes conditions générales
1.1 Les présentes conditions générales (ci-après, les « Conditions générales ») font partie intégrante de tous les contrats de vente , en Italie et/ou à l’étranger, par i) Berardi Bullonerie S.r.l. ou par ii) toute autre société de la même filiale, directement ou indirectement, ayant son siège en Italie ou à l'étranger et ne disposant pas de ses propres conditions générales de fourniture (ci-après dénommé "le Fournisseur" sans distinction), de produits (ci-après, les « Produits ») à des entreprises acheteuses (ci-après, « l’Acheteur/les Acheteurs »). Toutes les offres, les confirmations de commande, les livraisons et les factures du Fournisseur sont à considérer comme ayant été effectuées sur la base des présentes Conditions générales, sauf dérogation écrite du Fournisseur.
1.2 L’Acheteur accepte les présentes Conditions générales, même si celles-ci ne sont pas conformes à des conditions d’achat, générales ou particulières, que l’Acheteur pourrait avoir établies. Ces dernières n’engageront le Fournisseur sous aucun titre, sauf acceptation expresse et par écrit de la part du Fournisseur.
1.3 Si l’une ou plus des dispositions des présentes Conditions générales est/sont considérée(s) nulle(s) ou non applicable(s), la validité et/ou l’applicabilité des autres prévisions des présentes Conditions générales n’en seront pas affectées ; toute éventuelle disposition considérée nulle ou non applicable pourra être remplacée par de nouvelles stipulations légitimes, valables et applicables, dont le contenu sera, dans la mesure du possible, équivalent au contenu des dispositions considérées comme étant nulles ou non applicables.
2. Formation du contrat — Acceptation des commandes
2.1 Chaque contrat de vente sera considéré comme perfectionné lors de la réception, par l’Acheteur, de la confirmation écrite, par le Fournisseur, de la commande passée par l’Acheteur, que le Fournisseur se réserve d’accepter ou de refuser. Cependant, si l’Acheteur reçoit une confirmation écrite de la commande, par le Fournisseur, avec des termes et des conditions différents par rapport à sa propre commande, le contrat sera à considérer comme perfectionné après 3 (trois) jours ouvrables, à compter de la réception de ladite confirmation de commande par l’Acheteur, sans que celui-ci ait fait parvenir de contestation écrite au Fournisseur. Faute de confirmation écrite de la commande par le Fournisseur, le contrat sera à considérer, en tout cas, comme perfectionné, au plus tard, lors de la livraison des Produits à l’Acheteur, selon le terme de livraison convenu.
2.2 Les offres que le Fournisseur pourrait formuler à l’Acheteur ne seront valables que pour la période y précisée. Cette période s’étant écoulée, elles ne seront plus valables ; et cela, sans qu’il soit nécessaire de les révoquer. Faute d’indication contraire expresse, la validité de l’offre sera de 15 (quinze) jours, à compter de sa date d’émission. Les termes (ou les dates) de livraison, que le Fournisseur précisera dans son offre, sont à considérer, pour le Fournisseur, à titre d’indication uniquement. Ils ne seront donc pas contraignants.
2.3 Toutes annulations ou modifications de la commande, par l’Acheteur, n’auront pas d’effet, si le Fournisseur ne les a pas préalablement autorisées, ou ultérieurement acceptées par écrit. En cas d’acceptation de la fourniture de Produit. En cas de cessation de la fourniture de Produit, à fabriquer conformément aux spécifications de l’Acheteur, l’Acheteur s’engage à acheter tous les Produits expressément approvisionnés par le Fournisseur, pour garantir l’exécution de chacune des commandes passées par l’Acheteur, ou pour remplir des obligations continues de fourniture, qu’il pourrait avoir convenues avec l’Acheteur.
2.4 Les intermédiaires et les agents n’auront pas le pouvoir d’engager le Fournisseur, à l’égard de l’Acheteur. Ils n’auront pas non plus le pouvoir de passer de contrats, au nom et/ou pour le compte du Fournisseur. Les offres venant des intermédiaires et des agents seront à considérer comme des offres soumises à l’approbation et à la confirmation écrite, de la part du Fournisseur.
3. Prix des Produits
3.1 Sauf accord contraire par écrit entre les parties, à toute commande d’achat seront appliqués les prix que le Fournisseur précisera dans son offre; ou bien, à défaut, les prix rapportés dans les listes de prix que le Fournisseur a fait parvenir à l'Acheteur et étant en vigueur lors de la finalisation du contrat de vente, aux termes de l'article 2.1 ci-dessus.
3.2 Sauf accords contraires par écrit entre les parties, les prix des produits du Fournisseur sont “EXW - Départ usine” Castel Guelfo (BO - Italie), Incoterms® 2010 CCI, frais d'emballage et de transport, TVA et impôts non compris. Les frais d'emballage seront débités à l'Acheteur dans la facture, selon la liste de prix du Fournisseur concernant les emballages et qui sera applicable à chaque fois. Il est entendu que le Fournisseur devra prendre en charge l'emballage des Produit, en utilisant le type d'emballage qui sera, à sa propre discrétion, le plus adéquat au type de transport que le Fournisseur devra à chaque fois convenir avec l'Acheteur. Les emballages particuliers, que l'Acheteur devra demander avant l'envoi de la commande, seront chiffrés à part par le Fournisseur. Ils feront l'objet d'un accord exprès et écrit, entre le Fournisseur et l'Acheteur.
4. Livraison — Risque de perte – Transfert de la propriété
4.1 Sauf accord contraire par écrit entre les parties, la livraison des Produits à l’Acheteur se fera selon la formule « EXW – départ usine » Castel Guelfo (BO) Incoterms® 2010 CCI; la seule exception étant que le Fournisseur assurera le chargement des Produits sur le véhicule de prélèvement, aux frais du Fournisseur, mais aux risques de l’Acheteur (« EXW loaded »). Cette formule et tous les autres termes de livraison, dont les parties pourraient convenir par écrit, font référence à l’édition en vigueur pro tempore des Incoterms® de la Chambre de commerce internationale.
4.2 En cas de livraison « EXW – départ usine » Castel Guelfo (BO) Incoterms® 2010 CCI, le Fournisseur ne passera aucun contrat de livraison ou de transport, par rapport aux Produits faisant l’objet de la livraison, sauf à la demande expresse et écrite de l’Acheteur et au risque et aux frais de ce dernier. Les frais de livraison ou de transport supportés par le Fournisseur, seront alors facturés à la charge de l’Acheteur, en plus des prix convenus. Si, conformément aux accords entre les parties, les Produits sont à livrer auprès des entrepôts du Fournisseur ou d’autre Société du groupe Berardi (ci-après défini à l'article 11.2), ladite société fera d’abord savoir à l’Acheteur que les Produits sont disponibles auprès des entrepôts du Fournisseur et, ensuite, elle établira la facture relative. Si l’Acheteur ne retire pas les Produits dans les 5 (cinq) jours ouvrables au plus tard, à compter de la date où il a pris connaissance de la disponibilité desdits Produits, le Fournisseur se réserve de débiter à l’Acheteur les coûts de garde et d’entrepôt que le Fournisseur a supportés, à compter dudit délai de 5 (cinq) jours ouvrables et jusqu’au jour du retrait effectif. Les termes de paiement applicables, en vertu de l’article 6 ci-dessous, resteront cependant contraignants pour l’Acheteur, même si celui-ci n’assurait pas le retrait des Produits en temps voulu. Si on a accordé un report de paiement, par rapport à la livraison, les termes de paiement commenceront à courir, en tout cas, à partir de la date d’avis de marchandises prêtes; ou bien, à défaut de cet avis uniquement, depuis la date de livraison convenue.
4.3 Le transfert de la propriété des Produits à l’Acheteur, se fera au moment de la livraison relative, selon le terme de livraison Incoterms CCI convenu.
5. Délais de livraison - Réception de la livraison
5.1 La livraison des Produits se fera dans les termes (ou les dates) de livraison, mentionnés par le Fournisseur dans sa confirmation de commande. En cas de non-conformité entre, d’un côté, les termes (ou les dates) de livraison qu’a demandés l’Acheteur, et qui sont mentionnés dans la confirmation de la commande à seul titre de référence et, d’autre côté, les termes (ou les dates) de livraison prévus par le Fournisseur, ces derniers l’emporteront. Le délai de livraison, en tout cas, commencera à courir de la réception, par le Fournisseur, des paiements anticipés s’il en est, que l’Acheteur devra effectuer lors de la réception de la confirmation de la commande; ou bien, si les Produits sont à fabriquer conformément à des spécifications techniques de l’Acheteur, lors de la réception par le Fournisseur de toutes les spécifications techniques définitives, des dessins et des données techniques que le Fournisseur a demandés et/ou s’avérant nécessaires, et que l’Acheteur devra fournir, pour consentir la fabrication et la fourniture des Produits. Les termes de livraison ne seront en aucun cas à considérer comme des termes essentiels pour l’Acheteur, pour ce qui est de l’article 1457 du Code civil italien.
5.2 Le Fournisseur se réserve le droit d'exécuter la commande par des livraisons partielles aussi et d'émettre des factures partielles, selon les livraisons effectuées. Si l'Acheteur n'a pas l'intention d'accepter de livraisons partielles des marchandises, il devra le signaler préalablement et par écrit au Fournisseur. Une tolérance quantitative est en tout cas consentie, comme le prévoit l'édition pro tempore en vigueur de la norme UNI 3740, partie 9.
6. Paiements
6.1 Les paiements seront à effectuer par l’Acheteur, selon les modalités précisées à chaque fois dans l’offre, dans la confirmation de la commande et/ou dans la facture que le Fournisseur fera parvenir à l’Acheteur.
6.2 En cas de non-paiement, de paiement retardé ou de paiement partiel, à l’échéance convenue, d’une facture ou d’une note de débit émise par le Fournisseur, si des événements pouvant négativement affecter la situation patrimoniale ou économique de l’Acheteur, ainsi que tout autre fait étant une inexécution de l’Acheteur, cela entraînera la déchéance pour l’Acheteur des conditions de paiement accordées et relatives aux Produits. Si tel est le cas, le Fournisseur aura la faculté d’agir immédiatement pour recouvrer ses créances existantes, même si elles ne sont pas liquides et exigibles; et cela, à n’importe quel moment, sans aucune obligation de préavis et/ou sans aucune formalité. Toute contestation ou réclamation, le cas échéant, de la part de l’Acheteur pour des vices et des défauts des Produits, ne pourra en aucun cas entraîner la suspension ou le retard des paiements.
6.3 Dans les cas dont à l’article 6.2, le Fournisseur aura aussi la faculté, à sa seule discrétion et sans pour autant encourir une quelconque responsabilité pour dommages, de: (i) ne pas procéder à l’exécution de la commande; (ii) suspendre et/ou refuser la livraison des Produits commandés, mais qu’on n’a pas encore livrés, même s’il s’agit de Produits ne concernant pas le non-paiement ou le paiement retardé en question, jusqu’au paiement intégral de tout ce qui est dû par l’Acheteur; et/ou (iii) révoquer ou diminuer la valeur de la ligne de crédit, s’il en est, accordée à l’Acheteur; et/ou iv) demander à l’Acheteur des garanties de paiement et/ou d’autres conditions ou modalités de paiement, aussi bien pour les fournitures encore en cours que pour les fournitures ultérieures.
7. Garantie contractuelle
7.1 Le Fournisseur garantit que les Produits sont exempts de vices et de défauts, en ce qui concerne les matériaux ou leur fabrication. Il en va de même pour la conformité des Produits aux spécifications techniques et aux échantillons fournis, le cas échéant, par le Fournisseur et/ou expressément approuvés par le Fournisseur, ayant été expressément convenus par écrit. Et tout cela (sauf accord contraire et écrit de la part du Fournisseur), dans les limites des niveaux de qualité acceptables (« NQA ») que prévoient les procédures de réception dans l’édition de la norme UNI EN ISO 3269 pro tempore en vigueur. Il est entendu que, si le Produit en question n’est pas envisagé par ladite norme, le Niveau de qualité acceptable est fixé à NQA 2,5 conformément à ladite norme UNI EN ISO 3269, pour chacune des caractéristiques de ce Produit. La présente garantie est donnée pour une période de 12 (douze) mois, à compter de la date de livraison des Produits à l’Acheteur.
7.2 Toute dénonciation relative à des vices ou à des défauts des Produits devra parvenir au Fournisseur avant 15 (quinze) jours au plus tard, à compter de la date de livraison des Produits à l’Acheteur; ou bien, en cas de vices non manifestes, qui ne sont pas susceptibles d’être repérés par diligence ordinaire, avant 15 (quinze) jours au plus tard, à compter de leur découverte et, en tout cas, avant 12 (douze) mois au plus tard, à compter de la livraison des Produits à l’Acheteur, selon le terme de livraison Incoterms ® CCI convenu.
7.3 Le Fournisseur se réserve de préalablement examiner les Produits, pour vérifier que le défaut existe et qu’il est imputable à sa propre responsabilité. Si tel est le cas, le Fournisseur s’engage, à sa seule discrétion, à réparer ou à remplacer les Produits que le Fournisseur reconnaît comme étant défectueux. Ou bien, si cela n’est pas possible, le Fournisseur s’engage à restituer, en tout ou en partie, le prix que l’Acheteur lui a déjà payé, sans que cela n’entraîne de responsabilité à la charge du Fournisseur, pour des dommages directs, indirects ou conséquents de toute nature, des manques à gagner ou des pertes résultant de, et/ou par rapport aux vices ou aux défauts des Produits.
7.4 En cas de réparation ou de remplacement des Produits, l’Acheteur recevra le Produit réparé ou remplacé aux frais du Fournisseur (y compris les frais de transport). Pour toute restitution des Produits, de la part de l’Acheteur, il faudra en tout cas préalablement demander au Fournisseur son autorisation écrite.
7.5 Cette garantie est exclusive et elle remplace toutes autres garanties écrites, verbales ou implicites, auxquelles l’Acheteur déclare renoncer par l’acceptation des présentes Conditions (y compris, le cas échéant, le droit de recours résultant de l’installation, s’il en est, des Produits dans des biens de consommation).
7.6 Le Fournisseur ne sera pas responsable de vices, de défauts, ou d’un manque de qualité des Produits résultant de ce qui suit: i) des vices et des défauts, ou des manques des matières premières et des matériaux ou des composants fournis par l’Acheteur lui-même et/ou approvisionnés par le Fournisseur, selon les instructions de l’Acheteur; ii) le montage ou l’installation non conformes des Produits, iii) l’utilisation inappropriée des Produits par l’Acheteur; iv) des réparations, des effractions ou des modifications apportées aux Produits, sans l’accord préalable et écrit, de la part du Fournisseur; v) la négligence ou l’incapacité de l’Acheteur et/ou des clients de l’Acheteur; ou bien, vi) l’usure ordinaire, la conservation ou l’entretien des Produits mauvais ou insuffisants, l’utilisation d’agents agressifs.
8. Résiliation anticipée
Sous réserve de tout autre recours à sa disposition, le Fournisseur aura le droit de résilier à l’avance, avec effet immédiat, chaque contrat de vente passé sur la base des présentes Conditions générales, par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée à l’Acheteur. Et cela, en cas de violation de toute obligation résultant des présentes Conditions générales de la part de l’Acheteur, si celui-ci ne porte pas remède à ladite violation, à la satisfaction du Fournisseur, au plus tard dans les 15 (quinze) jours faisant suite à la mise en demeure par écrit, de la part du Fournisseur.
9. Savoir-faire technique et informations confidentielles
Le savoir-faire technique et les autres informations confidentielles du Fournisseur sont la propriété exclusive du Fournisseur (même si le même Fournisseur dispose des celles-ci parce-que fournis par des tiers). On les met à la disposition de l’Acheteur à titre strictement confidentiel, aux seules fins dont au contrat de vente passé sur la base des présentes Conditions générales. L’Acheteur s’engage, donc, à n’utiliser les informations confidentielles du Fournisseur que dans la mesure ou celles-ci s’avèrent strictement nécessaires pour exécuter chaque contrat de vente et pour utiliser les Produits relatifs. Aussi, s’engage-t-il à ne pas révéler aux tiers lesdites informations confidentielles, sauf si le Fournisseur lui a accordé par écrit l’autorisation pour ce faire.
10. Marques et autres droits de propriété intellectuelle
10.1 L’Acheteur ne pourra enregistrer, ni ne permettre que d’autres enregistrent la marque, le nom commercial, ou l’expression que le Fournisseur utilise dans le cadre de la vente des Produits (car ils sont et ils resteront la propriété exclusive du Fournisseur et/ou d’autre Société du groupe Berardi, ci-après défini à l'article 11.2), ou bien des termes ou des expressions similaires ou pouvant être confondus avec eux.
10.2 Le Fournisseur ne sera pas responsable d’inconvénients, de pertes, de dommages ou d’autres frais de toute nature, directs ou indirects, que l’Acheteur devrait supporter, suite à la violation, par le Fournisseur, de droits de propriété intellectuelle de tiers. Sauf s’il est prouvé, que le Fournisseur fût à connaissance du fait que les biens en question avaient été fabriqués, produits ou distribués, en violation d’un droit de propriété intellectuelle préexistant et étant la propriété d’un tiers.
10.3 Si le Fournisseur fabrique des Produits, conformément aux indications données par l’Acheteur; ou bien, si le Fournisseur applique n’importe quelle procédure aux Produits, selon des instructions venant de l’Acheteur, celui-ci sera tenu de dédommager le Fournisseur de toutes pertes, de tous dommages, coûts et frais, que ladite société doit subir ou supporter par rapport aux Produits; ou bien qu’elle a dû payer à titre de transaction, pour toute action entamée en violation de modèles, de brevets, de droits d’auteur, de marques ou d’autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle.
11. Force majeure et limitation de responsabilité
11.1Le Fournisseur ne sera pas tenue responsable, à l’égard de l’Acheteur, pour n’importe quelle inexécution occasionnée par des événements qui échappent au contrôle raisonnable du Fournisseur. Tels que, à seul titre d’exemple et sans prétendre à l’exhaustivité, des actions syndicales, des grèves, des problèmes dans les transports, des événements naturels, des guerres, des émeutes, des mesures administratives de saisie, des embargos, des lois ou des règlements de tout organisme territorial ou de toute autorité administrative, des non-livraisons ou des livraisons retardées des matériaux à travailler de la part des fournisseurs, occasionnés par des événements qui échappent au contrôle raisonnable de ces mêmes fournisseurs.
11.2 Les garanties et les responsabilités du Fournisseur découlant des, et par rapport aux contrats passés sur la base des présentes Conditions générales, sont limitées aux garanties et aux responsabilités qui y sont expressément prévues. Sauf les cas de dol et de faute grave du Fournisseur, le Fournisseur n’aura donc aucune autre responsabilité par rapport aux Produits; et, en aucun cas, ladite société ne pourra être tenue responsable pour des dommages directs, indirects ou consécutifs, des manques à gagner, des pertes directes ou indirectes de toute nature (y compris les lésions personnelles et les dommages aux biens) résultant de l’achat des Produits. L’Acheteur prend acte du fait que la responsabilité globale de Berardi Bullonerie S.r.l. et des sociétés de la même filiales, directement ou indirectement (la/les « Société/s du groupe Berardi ») résultant de, et/ou relative aux contrats passés sur la base des présentes Conditions, sera en tout cas limitée au prix payé par l’Acheteur, par rapport aux Produits concernés. Plus le montant réglé par la/les compagnie/s d'assurance, s’il en est, sur la base des polices d’assurance que la/les Société/s du groupe Berardi ont stipulées.
12. Traitement des données personnelles
Lorsque le Fournisseur a son siège dans un Pays de l'Union européenne, les dispositions de la loi concernant la protection des données à caractère personnel sont applicables.
À cette fin, l’Acheteur donne acte d’être informé, aux termes, pour les effets et aux fins dont à l’article 13 et 14 du Règlement (UE) 2016/679 (“GDPR”),, après avoir examiné les informations publiées par le Fournisseur à cet effet sur son site web que les « données personnelles » communiquées et/ou échangées avec le Fournisseur, même lors d’informations précontractuelles, feront l’objet d’un traitement par le Fournisseur. De plus, il est entendu que l’Acheteur donne son accord explicite au traitement de ses « données personnelles », en se prévalant de ses droits, selon les dispositions dont à l’article 7 du GDPR.
13. Droit applicable - Juridiction - Langue
13.1 Les présentes Conditions générales et les contrats de vente, auxquels le Fournisseur est partie, seront en tous points régis par la loi italienne. Et notamment, s’il s’agit de contrats de vente internationale de biens mobiliers, tels qu’ils sont définis par l’article 1 de la Convention de Vienne de 1980, par ladite Convention, si les parties n’y ont pas dérogé par écrit.
13.2 La seule Autorité judiciaire compétente, pour tous les différends pouvant surgir de et/ou relatifs aux présentes Conditions générales et aux ventes de Produits par le Fournisseur, sera le Tribunal de Bologne, Italie . Cela étant, le Fournisseur pourra cependant citer l’Acheteur avant tout Tribunal ayant juridiction à l’égard de l’Acheteur.
13.3 Les présentes Conditions générales de fourniture sont rédigées en langue italienne, anglaise, française, espagnole, allemande et polonaise. En cas de doutes d'interprétation, le texte en langue italienne fera foi.